2020年修订实施的新《证券法》的一大亮点是设立了“投资者
保护”专章，第88-95条涵盖投资者适当性管理、表决权征集、先行赔付、代表人诉讼等多项制度，已经成为我国资本市场法制改革的重要探索。若将目光聚焦到上市公司投资者教育，3月31日，中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”)正式启动上市公司2022年度股东大会专项行权，将在上市公司年度股东大会召开季，现场参加500场A股上市公司2022年度股东大会，示范引领广大中小投资者积极行使股东权利。而本次参会是投服中心自2016年开展持股行权工作以来规模最大的一次专项行权，参会公司数量多(约占A股上
市公司的9.876%)、涉及范围广(覆盖沪深北证券交易所及36个辖区，兼顾国企、民营等不同所有制类型，涉及31个一级行业),是投保机构充分发挥持股行权示范引领作用，引导中小股东积极参与公司治理，助力涵养良好的市场生态和文化的有益尝试，也是投服中心树牢“大投保”理念，凝聚市场各方合力，更好保护投资者合法权益
的重要实践2。可以认为，中国证监会多次倡导投资者提升股东意识，并鼓励投资者积极行权，这既是我国资本市场长期健康发展的应有之
义，又是我国近年来资本市场改革的努力方向。
但是，究竟如何探知中小股东的“行权力量”,无疑存在困惑。通过挖掘股东大会参会率、参会人数、投资者互动平台问答等努力，
可以达到部分目的，但似乎总有“隔靴搔痒”之感——他们虽然能体现中小股东“行权意识”,却无法突出彰显“行权力量”。
目前，中小投资者行权主要集中在诉讼和表决两个层面。前者主要通过证券虚假陈述责任纠纷中的原告股东人数和索赔金额统计予以体现，但诉讼行权并不属于股东参与公司治理的常态，存在“被动”成分——无虚假陈述，则无行权空间。而我们更期待看见的是在表决层面，中小投资者通过投票方式对公司重大事项决策的展示话语权。
本研究中，我们聚焦于“A股中小股东否决议案”这一对象，我们梳理了市场上那些仅靠中小股东一己之力最终否决的股东大会议案，并观察其内容、特征、影响以及上市公司的应对之策。
通过研究发现，中小股东否决议案主要原因包括：
第一，议案本身的原因。议案本身存在损害中小股东利益的可能，例如关联交易和关联担保作为被否决的主流议案，通常可能成为利益输送的温床。当关联交易或担保不具有商业合理性、交易对价不公允、交易过于频繁、交易金额过大时，都可能引起中小股东的警惕，进而引致否决风险。
第二，上市公司的原因。上市公司本身因为近期业绩不佳、受到监管处罚、投资者关系维护不善等问题，可能会引起中小股东对公司的长期关注，并坚持投反对票。而一旦出现需要大股东回避的情况，则有较大可能出现否决议案，这归根结底也是上市公司自身质量发展不高的体现。
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