引言
越南，作为东南亚地区一个充满活力的经济体，正日益成为全球外国直接投资(FDI)的重要目的地。其经济表现出显著的增长韧性，出口贸易持续强劲，并在全球供应链重塑的大背景下，其战略地位愈发凸显。2025年1月，越南吸引的外国投资额超过43.3亿美元，较去年同期增长48.6%,创下自2021年以来同期的最高增速。越南政府对经济发展抱持乐观态度，已将2025年国内生产总值(GDP)增长目标从原定的6.5%-7%上调至至少8%。这些数据清晰地表明，越南在吸引外资方面取得了令人瞩目的成就，并且对未来的经济发展充满信心。这种积极态势的背后，是其相对稳定的政治环境、持续优化的法律框架以及对基础设施建设的坚定投入。这种持续增长的FDI流入量和政府对高增长目标的设定，预示着越南市场的巨大活力和潜力，为上海企业提供了进入和拓展业务的有利时机。然而，高增长目标也可能对基础设施、劳动力供应和监管效率提出更高的要求，潜在投资者在规划时需充分考虑这些可能存在的压力点。值得注意的是，2025年见证了越南在立法和政策层面的一系列重大调整，包括旨在促进私营经济发展的里程碑式决议，以及应对国际贸易动态的产地证管理改革，这些都预示着越南的监管环境正进入一个加速演变的阶段。投资者必须认识到，这种监管更新步伐的加快，要求企业具备更强的适应性和更敏锐的政策洞察力。
本指引旨在为计划在越南进行海外投资的上海企业提供一个全面、深入的评估框架和实操建议。其主要受众包括企业高管、法务部门、财务部门及投资分析师，旨在帮助他们透彻理解越南的投资环境、法律法规、行业机遇与潜在风险，从而做出审慎且明智的投资决策。
第一部分：越南国别投资基本情况
一、投资法律框架与政策
越南的投资法律框架正处于持续演进之中，旨在不断提升其营商环境的透明度和吸引力。2020年《投资法》(LOI)和《企业法》(LOE)已于2021年1月1日正式生效，取代了2014年的旧法，被视为越南投资活动和公司治理法律环境改善的重要里程碑1。此外，为了进一步完善房地产领域的法律体系，2024年《土地法》、2023年《房地产经营法》和2023年《住房法》也已相继通过1。值得注意的是，2024年11月29日，越南国会颁布了第57/2024/QH15号法律，修订和补充了《规划法》、《投资法》、《公私合营投资法》和《民事采购法》的部分条款，其中《投资法2020》的修订条款已于2025年1月15日生效。
这些法律法规的频繁更新，例如2020年《投资法》和《企业法》的修订，以及2024年
《土地法》和2025年《投资法》修订的生效，清晰地表明越南政府正积极响应市场需求和国际标准，努力优化营商环境。这种持续的法律演进既带来了机遇也伴随着挑战。机遇在于政策可能更趋向于自由化和便利化，为外国投资者提供更广阔的空间。挑战则在于，投资者需要持续投入资源以跟踪和理解这些变化，确保其投资和运营活动始终符合最新的法律要求。因此，上海企业应建立健全的法律风险管理机制，并积极寻求专业的本地法律咨询服务，以有效应对这种动态变化的监管环境。
1、促进私营经济发展的里程碑式政策——第198/2025/QH15号决议及其实施计划第139/NQ-CP号决议
2025年5月17日，越南国会通过了第198/2025/QH15号决议，推出了一系列旨在促进私营经济发展的特殊机制和政策。同日，越南政府颁布了第139/NQ-CP号决议，作为实施国会该决议的具体计划²。这两项决议的即时生效，标志着越南政府在战略层面高度重视并致力于为私营经济发展扫清障碍、注入活力，其核心目标是落实越共中央政治局关于发展私营经济的第68-NQ/TW号决议精神4。根据规定，第198/2025/QH15号决议在与其它法律或国会决议就同一事项存在冲突时具有优先适用性，除非其它法律文件提供了更为优惠的政策4。
第198/2025/QH15号决议的适用范围广泛，涵盖“企业、经营户、个体经营者以及其他相
关组织和个人”6。尽管其首要目标是增强越南国内私营经济的实力，但其普适性的语言表述，以及对高科技、创新型企业和支持中小企业发展的侧重，也为外国投资企业(FIEs)在特定领域寻求与越南国家发展目标相契合的合作与发展机遇提供了空间5。外国投资者，特别是那些能够带来先进技术、促进创新或融入本地供应链的企业，应密切关注这些新政策带来的潜在利益。
第198/2025/QH15号决议引入的关键机制和政策主要包括：
●税费激励：包括对创新型初创企业和中小企业的企业所得税(CIT)减免，对特定领
域专家的个人所得税(PIT)优惠，大型企业培训中小企业费用的CIT可抵扣，以及自2026年1月1日起取消工商牌照税和对个体经营户停止适用核定征收方式等(详见
第二部分2.2)5。
●改善土地和生产经营场所准入：地方政府可利用预算支持工业园区/产业集群的基础
设施建设；工业园区至少20公顷或5%的工业用地需预留给高科技民营企业、中小企业和创新型初创企业，并享受头五年至少30%的土地转租租金减免(由国家向基础设施投资者补偿)5。国家还支持中小企业、配套产业企业和创新型企业租赁闲置的公共房产和土地7。
●财政和信贷支持：对私营企业、经营户和个体经营者实施绿色/循环项目和应用ESG
标准提供年利率2%的贷款利息补贴；中小企业发展基金的职能将得到扩展5。
●支持研发、创新和数字化转型：企业可将其CIT应税收入的至多20%用于设立科技、
创新和数字化转型基金；研发费用按实际成本的200%在CIT前扣除；为小型微型企
业和经营户提供免费的数字平台和会计软件5。
●人力资源发展：国家出资至2030年培训10,000名CEO;为小型微型企业和经营户提
供免费的法律、治理、会计、税务和人力资源咨询/培训⁵。
●检查机制改革：除非有明显违法迹象，对企业的检查每年不超过一次；优先采用远程
/数字化检查；合规记录良好的企业可免于现场检查(详见1.2部分)5。
●精简法律框架和行政程序：简化破产程序(时间缩短30%);至2025年12月31日
前审查并取消不必要的经营条件(目标削减30%);土地管理领域全面数字化转型，提供在线公共服务(目标时间缩减30%)(详见1.2部分)5。
●违法行为处理：强调区分责任主体，优先适用民事、经济、行政措施，允许主动纠正
违法行为和弥补损失，禁止对企业不利的法律溯及既往适用5。
总体而言，这些决议的颁布，体现了越南政府为私营企业(包括与国家战略方向一致的外国投资企业)创造更优越、更可预测和更具扶持性的营商环境的决心，有望降低行政壁垒和运营成本。然而，这些政策的最终成效将取决于后续指导性法令的细化程度和各级政府的执行力度。
2、原产地证书(C/O)签发管理centralization
自2025年5月5日起，越南工业与贸易部(MoIT)成为越南境内唯一负责签发各类原产地证书(C/O)的主管机构。此项变革依据工贸部于2025年4月21日签署的第1103/QĐ-BCT号决定执行，该决定撤销了越南工商会(VCCI)此前拥有的非优惠C/O(如Form B)、未改变原产地证明以及根据挪威和瑞士普惠制(GSP)计划注册REX编码的签发权限11。
此项政策调整旨在精简行政程序，推进数字化转型(通过国家电子C/O系统eCoSys),提高透明度，提升服务效率，巩固国家在原产地事务上的统一管理，并特别强调打击原产地欺诈和非法转运活动11。这一举措与2025年《政府组织法》、2025年《地方政府组织法》以及工贸部2025年4月15日关于加强原产地欺诈管控的第09/CT-BCT号指示精神相一致12。
工贸部正加速通过国家eCoSys平台实现非优惠C/0签发的数字化，目标是全面推行电子C/O,以减轻企业行政负担和差旅成本11。出口加工型企业(EPEs)需通过eCoSys系统提交C/O申请¹2。
对企业而言，这意味着：
●无论是优惠C/O(基于自由贸易协定)还是非优惠C/0,均可在工贸部授权的办公室
一站式办理11。
●作为反欺诈措施的一部分，预计c/0申请将面临更严格的审查和签发后核查¹2。企业
必须确保原产地文件的真实性和数据的透明度。
●企业需适应新的流程和eCoSys平台；工贸部已组织相关培训C/O签发权的集中化，是越南应对国际贸易压力、提升合规水平的重要举措。此举明确指向打击原产地欺诈和非法转运，直接回应了美国等贸易伙伴就中国货物借道越南规避关税的关切¹4。2025年5月这一时间点，也恰逢美越贸易谈判及关税威胁升级的敏感时期¹4。将签发权收归政府部门(工贸部),相较于商会(VCCI),能实现更严格的控制和监督。同时，eCoSys系统的数字化管理，提升了可追溯性和数据收集能力，为强化监管和执法提供了技术支撑。因此，虽然简化流程是目标之一，但企业应预期C/O申请将面临更严格的审核。这一政策转向清晰地表明越南致力于解决转运问题，这对于维持其在美国等关键出口市场的优惠准入至关重要。在越南采购或生产并出口的上海企业，必须确保其原产地文件无可挑剔。
二、外商投资准入与政策体系
1、市场准入条件与外资持股限制
越南对外资持股限制在不断放宽，但部分敏感行业仍设有条件。根据2020年《投资法》的新增规定，外国投资者在越南的投资活动原则上适用与国内投资者相同的市场准入条件，除非该业务领域对外资受限或有条件限制1。越南政府将公布对外资开放的业务领域清单，并明确所有权限制、投资类型和范围以及财务能力等具体条件1。越南已积极签署了众多双边投资协定(BITs)和自由贸易协定(FTAs),这些国际协议为外国投资者提供了额外的保护层，包括公平公正待遇、最惠国待遇、利润汇回保障以及知识产权保护等1。
尽管许多行业已允许100%外资所有权(例如制造业和高科技产业),但某些特定行业仍然存在外资持股上限。例如，银行业的外资持股比例通常上限为30%¹。在交通运输领域，陆路客运服务的外资持股上限为49%,国内货运服务为51%,海运服务为49%,集装箱装卸服务为50%1。电信服务领域，非基础设施服务的外资持股上限为65%,而基础设施服务则限制在49%¹。广告服务的外资持股上限为51%¹。
越南法律明确禁止投资的项目包括：损害国防、安全和公共利益的项目；损害历史文化传统、道德或风俗的项目；损害人民健康或破坏自然资源和环境的项目；以及处理进口有毒废物和生产国际法禁止的有毒化学品的项目1。2020年《投资法》目前确定了231个有条件业务领域和8个禁止领域1。值得强调的是，2020年《投资法》首次明确规定了“虚假交易”(即名义持股结构)的后果，如果投资通过民法定义的虚假交易进行，许可机构有权终止部分或全部项目1。
越南通过新《投资法》和国际协议，逐步实现内外资平等待遇，并放宽了许多行业的准入限制。然而，对银行、交通、电信等敏感或战略性行业的持股限制，以及对“虚假交易”的明确禁止，都清晰地表明越南政府在吸引外资的同时，仍高度重视国家安全和对关键行业的控制。上海企业在评估投资项目时，必须首先明确目标行业是否属于限制或禁止类，并严格遵守外资持股比例。对于需要规避持股限制的情况，应避免采用“名义持股”等可能被认定为虚假交易的结构，这可能导致项目被终止。建议寻求专业的法律建议，以确保投资结构合规并最大化市场准入。
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