导读篇
纵深追责时代，上市公司如何筑牢证券合规防线
2019年，随着注册制在科创板试点，证券监管也开启了监管与追责体系的重构，而我们的上市公司行政刑事法律风险系列报告的研究从2018年开始也已有8个年头。
时间行进到2025年，这一年，证监会罚没总额突破81亿元、证券市场禁入决定同比翻倍、16家上市公司因财务造假退市。从严监管已全面进入“深水区”,“精细化”和“严处罚”已成为监管执法的核心特征。
对上市公司及董监高而言，要在这一监管周期下筑牢合规防线、规避风险，需要先了解监管的最新执法逻辑，识别高发的合规风险点，才能实现合规风险的前置化防控。
精细化：全链条精准与差异化追责
2025年案件总量继续维持高位(472宗)的同时，处罚当事人增至1556人，增幅19.14%,呈现“一案多罚、全链追责”态势，监管逻辑已从“以上市公司为核心”转向“追首恶”与“惩帮凶”并重，配合造假的第三方、中介机构员工、内幕信息外围传递者均被纳入追责范围。
从行刑衔接角度，行政与刑事追责链条全面贯通，最高检对43件重大案件挂牌督办，最高法和证监会联合发文确立“刑事移送优先”原则，证券刑事风险前置化趋势显著。行政调查阶段如何防范和控制刑事风险，也成为上市公司及董监高需要重点关注的问题。针对市场普遍关注的责任边界认定、处罚尺度问题，2025年证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》,这是证监会首次在证券期货领域建立统一、量化的处罚裁量基准。使董监高等市场主体在履职中能够更精准地把控合规底线，稳定市场预期。
严处罚：资格罚与财产罚两手并重
2025年是新《证券法》施行的第六年，基本处于新旧法交替适用期的末尾。新《证券法》大幅提升各类违法行为的处罚标准，是2025年违法成本呈倍数级跃升的直接原因。
2025年罚没总额达81.93亿元，创历史新高，同比增长18.02%,首次出现A股个人罚款超过五亿元的案件。500万元以上大额信披违法罚款同比翻倍，出现内幕交易处罚金额达获利额270倍的案件。“惩防并举”的监管导向下，顶风作案的经济成本已达到前所未有的高度。
在资格准入方面，全年共作出禁入决定127次，较2024年的64次增长98.4%,传递出监管部门对上市公司“关键少数”等严重违法者坚决出清的明确信号。
本报告为信达律师发布的第39期《中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告》,立足2025年监管新局，我们试图回应上市公司及其董监高、证券专业机构等几个关切的问题：
本年度上市公司及“关键少数”面临的高发证券违法风险有哪些?监管风向发生了哪些新变化?
上市公司及相关人员最容易触犯哪些刑事罪名?财务造假与资金占用，2025年有哪些容易被忽视的新“坑”?上市公司内幕信息管理的防线在哪些环节容易失守?
什么情况下操纵证券市场会从行政违法上升到刑事处罚?上市公司面对证监机构行政调查应该怎么办?
我们希望通过扎实的数据梳理与案例剖析，为上市公司构建“合规-内控-应对”三位一体风险防火墙提供实证支撑，助力企业在强监管环境下识别防范事前风险、妥善应对事中危机，实现基业长青。
第一部分证券监管与刑事风险总览篇
一、证券违法六大核心监管动向山
(一)案件总量保持高位，追责链条更加纵深完整，“严”监管与“精细”监管两手抓
2025年证监会及其派出机构共披露上市公司证券监管类行政处罚案件472宗，数量与2024年(475宗)基本持平。已披露的涉案上市公司数量为231家，较2024年的341家下降了32.26%,主要原因在于证监部门的部分处罚决定未披露涉案上市公司信息。实际涉案公司数量并未显著减少，证券执法持续严监管态势。同时，案件数量没有明显变化情况下，行政处罚当事人从2024年的1306人上升至1561人（增幅19.53%），案均被处罚主体增多，凸显监管部门对单一个案责任主体的深挖力度。
执法逻辑已从传统的“以上市公司为核心”转向“全链条追责”，不仅聚焦上市公司实际控制人、董监高，更延伸至实施违法行为的关键岗位人员、配合造假的中介机构及外部第三方，实现“追首恶”与“惩帮凶”的双重震慑，呈现“从严监管”和“精细定责”的特征。
(二)资格罚与财产罚双创新高，A股实控人个人罚款首破五亿
2025年证监会及其派出机构罚没总额达81.93亿元，较2024年(69.42亿)增长18.02%,较2023年(52.24亿)增长56.83%,违法成本连年攀升，再创历史新高。
与此同时，证券市场禁入处罚数量大幅增长，全年共作出禁入决定127次，较2024年的64次增长98.40%,禁入年限的严厉程度也有大幅提升，传递出监管部门对上市公司“关键少数”等严重违法者坚决出清的明确信号。
值得关注的是，往年罚没金额最高的案件多集中于操纵证券市场，而2025年的最高金额罚单则来自欺诈发行证券及信息披露违法领域——东*集团因欺诈发行证券、信息披露违法，被处以罚款5.8324亿元；其实际控制人李某被罚款5.8854亿元，同时终身禁入证券市场。[2该案为A股公司实控人个人罚款首次突破5亿元，成为财务造假“零容忍”、“追首恶”的代表性案例。
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